隋朝王世充，字行满，本名支颓耨，是西域胡人。寄居新丰，善兵法、卜卦算命、天文历法。开皇年间，以战功授仪同三司，后升兵部员外郎。他以法律条文徇私作弊，巧言诡辩，不识错。
大业年间，被提拔为江都丞兼宫监。炀帝宠信他，他则观察炀帝脸色，上表讨好，每次上朝谈政事炀帝总说好。他制作玉石雕刻风景彩画献给炀帝讨好，使得炀帝更加宠信他。
王世充暗地结交英雄豪杰，用曲解法律释放犯罪坐牢的人，从而显示私恩。他起义于公元613年（隋大业九年），乘杨玄感叛乱之机，在江都附近的余杭、昆山、常熟等地起义军联合起来共同推刘元进为主，占据吴郡称天子立百官。
炀帝派吐万绪、鱼俱罗平定，但他们被撤职法办。王世充指挥淮南征募数万新兵，与刘元进、朱燮作战连胜，最终平定吴郡，但坑杀投降者三万余人。
公元614年（大业十年），孟让领齐郡义军侵犯各州郡，被王世充率部抵御。但当孟让分兵包围时，王世充趁敌松懈出击，大败敌军杀死一万多人俘虏十多万人。
公元615年（大业十一年），突厥围困雁门时，王世充带全江都人马赴救国难。在队伍里蓬头垢面痛哭日夜不脱盔甲躺草上睡觉，这激动了炀帝，对他的忠诚更是深信不疑。
公元616年（大业十二年），升任江都通守攻打格谦残存队伍和卢明月的部队，并班师回到江都被赏赐。此后，他继续对抗李密及其他叛军，最终在洛阳与李密对阵未分胜负，由于薛世雄的死亡，他继任援洛总指挥，再次与李密交战但失败返回河阳只剩千余人自我囚禁请罪后被释放并再度收集逃散士卒至有一万多人归附其麾下。
随着隋炀帝的驾崩和越王杨侗登基成为皇泰主时期，王世充被封为郑国公，与段达、元文都等辅政。当时洛阳城已由李密重重包围，只有含嘉仓城有效统治范围。此后宇文化及叛乱欲攻克洛阳，但通过策略笼络李密使其攻击宇文化及，最终宇文化及被打败，而李密疲惫后的机会也就此失去。
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