在隋朝的末年，天下大乱，兵荒马乱。许多有识之士都在寻找自己的出路，不仅是为了在这混乱的时代中立足，更是为了保全性命。在这样的时期，宇文士及不仅活了下来，而且还能够建立起一番功业，这一切都是因为他具有远见卓识，可以准确地判断形势，并且能够在关键时刻做出明智的选择。
当时，由于杨广的大规模建设和长时间的战争，百姓们生活得非常艰难，有识之士纷纷起来反抗。尽管杨广派出了军队，但最终仍然无法有效控制局面。当看到了隋朝即将覆灭的时候，宇文化及趁机杀死了杨广自立为帝。他与杨广之间存在姻亲关系，因此最初并没有被告知这一事实，只是在他自己称帝之后才得知此事，并被封为蜀王。
随后，有人劝说宇文士及应该重新集结力量，以报复兄长以及夺回失去的地盘。但宇文士及经过深思熟虑后认为，他个人能力可能不足以成就伟大的目标，所以没有听从建议，而是带着他的部队投靠了李渊。李渊任命他为仪同三司，让他跟随李世民一起征战。他先跟随李世民消灭了宋金刚，被授予骠骑将军的职位；接着又打败了王世充，被封为郢国公。
太宗继位后，将宇文士及提升为中书令，同时兼任凉州都督，并派遣他到益州征收税赋。这期间，突厥不断侵扰边界。为了震慑突厥人，每次外出宇文士及都会带领大量的人马，并且声势浩大。不过，一些心怀不轨的人便利用这个机会向太宗密报，说宇文士及有谋反之意。因此，在无果的情况下，最终调查也发现不了任何问题。
由于其奢华放荡的生活方式，与当时强调节俭的主流价值观相悖，这引发了一些朝臣对他的不满。而名相魏徵经常向太宗推荐忠诚可靠的人选，而非像这样奢侈腐化的小人，即指的是宇文士及。
就在某一天，当太宗听到魏徵的话语：“您要小心身边那些佞臣。”而这句话中的佞臣正好指向了正在场上的宇文士及，当时太宗感到十分惊讶，对于魏徵的话语竟然如此贴近现实。此刻，他终于明白原来魏征所说的“佞臣”就是指自己手下的忠心耿耿、却行迹显赫、举止奢侈的小人——我身边一直隐藏的一个秘密敌人——你！
